孟某与某服饰公司特许经营合同纠纷一案

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更新日期:2020-09-22 08:11:00

来源:北京奕明律师事务所

案情介绍

2003年3月13日,陈某申请注册A商标,商标编号为4407×××号,核定使用商品类别为第XXX类。2007年10月21日,上海服饰有限公司(以下简称“上海公司”)经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准,依法受让A商标。其后,某公司以发展代理商、专卖店的形式从事商业特许经营活动。在招商广告手册中,上海公司宣称其经营的裤装品牌来自韩国,设计师队伍来自多个国家,而且计划于2007年斥资千万在央视、地方卫视等媒体进行广告宣传,打造女装第一品牌。

2008年5月15日,公司因违反《商业特许经营管理条例》规定,在推广、宣传活动中,发布含有被特许人从事特许经营活动收益内容的广告,被工商管理部门予以行政处罚。2008年7月24日,某公司在中华人民共和国商务部进行了商业特许经营的备案登记。

2008年8月15日,上海公司(甲方)与孟某(乙方)签订合同一份(以下简称《代理合同》)。合同约定:甲方授权乙方在天津市某某区开办A品牌服饰销售。乙方只能在此区域内以店铺的形式从事经营销售,乙方未取得本合同之外的书面许可,不能开分店或以变相或类似变相形式设立分店。本合同签订时乙方应向甲方交纳服务费人民币壹万捌千元整,首批铺货1.98万元,甲方厂价供货。本合同期限为壹年,自二〇〇八年八月十五日起至二〇〇九年八月十四日止等内容,合同还对双方其他权利义务进行了约定。

  合同签订后,孟某依约支付了品牌服务费18000元,获得了上海公司在天津市某某区的经营销售权。上海公司免费赠送孟某店员服装、专用裤架、专用手提袋等系列赠品。此后,孟某在授权区域范围内开设门店,从事A品牌女装的经营销售,货品由上海公司提供。

  2008年9月21日,上海公司(甲方)与孟某(乙方)签订《终止协议》,协议约定:在合同终止之日起,双方无任何合作关系及法律和经济纠纷。甲方同意乙方退出天津市某某区加盟店,并退还乙方保证金共计人民币9365元。后某公司依约退还了孟某保证金。

事后孟某发现某公司存在以下三方面的问题:首先,上海公司未依法经营,也不具有开展特许经营的资格,表现为其未依法备案、没有两家直营店。其次,公司隐瞒重要信息,有欺诈行为存在。表现为在签约前,声称自己是韩国企业,没有如实向我披露法定的企业信息,直接导致其在决定合同内容时产生了错误的理解。第三,某公司所提供的货品还存在质量不合格的情况。孟某认为某公司无视国家法规进行违法经营,已给其造成重大损失,故孟某诉至法院请求判令:1、某公司返还孟某代理费8635元;2、撤销与某公司签订的《代理合同》;3、诉讼费用由某公司承担。

被告某公司辩称:我公司对双方签订的合同和收取的服务费没有异议。我公司已与孟某在2008年9月21日签订了《终止协议》,并退回服务费9365元,且在《终止协议》中约定双方今后不存在任何法律及经济纠纷,请法院驳回孟某的全部诉讼请求。


法院审理

法院审理认为,原告孟某与被告某公司签订的《代理合同》实际性质为商业特许经营合同。就孟某的诉讼理由而言,首先,孟某称某公司无特许经营的资格,违反《商业特许经营管理条例》中关于两家直营店、商务部备案等要求,因条例中相应条款属于管理性的强制规范,不属于效力性的强制规范,特许人违反相关规定,对合同效力并无影响,且上述合同系双方当事人真实意思表示,应为有效合同。其次,孟某认为某公司声称自己为韩国企业,存在欺诈行为。通过本案证据,可以显示某公司在广告宣传中确有不当之处,但未列入合同条款,并不必然导致孟某因此作出错误意思表示,孟某认为某公司对其进行欺诈的主张,法院不予采纳。再次,孟某提出某公司向其提供的货品存在质量不合格的情况,因其未向法庭提供充分证据,对此法院不予采信。最后,孟某已经与某公司签定《终止协议》,约定双方今后不存在任何法律及经济纠纷,并且某公司依约退还孟某服务费9365元,孟某无权要求某公司退还其费用。综上所述,孟某要求某公司退还其8635元的诉讼请求,法院不予支持。据此,判决如下:

驳回孟某的全部诉讼请求。


案件评析

被告对原告进行了虚假宣传,违反了披露义务,原告是否据此即享有合同撤销权是本案应予判断的焦点。

《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈胁迫手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立合同的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。某公司在广告中宣称自己为韩国企业的行为确实存在不当之处,但该广告的宣传并不是孟某决定与某公司签约的唯一条件,即双方签订合同属于真实意思表示。而《商业特许经营条例》第二十三条第一款规定“特许人向被特许人提供的信息应当真实准确完整,不得隐瞒有关信息,或者提供虚假信息”,第三款规定“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的,被特许人可以解除特许经营合同”。由上述规定可知,特许人违反披露义务,被特许人有法定的合同解除权。但这是被特许人的合同解除权,而孟某的诉讼请求为撤销合同,孟某以某公司未向其披露信息为由提出撤销合同实为“张冠李戴”。

即使孟某主张的是解除合同,法院也会判决驳回其诉讼请求。因双方早在2008年9月就已签订了一份终止合同的协议,约定自合同终止之日起,双方无任何合作关系及法律和经济纠纷。某公司同意孟某退出天津市某某区加盟店,并退还了孟某保证金9365元。至此,双方的合同已经解除,双方的权利义务已终止,且某公司已退还了保证金,而孟某起诉要求撤销已经解除的合同没有任何意义,法院判决是正确的。


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